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华润三九:关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告

发布日期:2022-08-13 12:12   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  为落实公司发展战略,不断丰富产品线,拓展业务领域,华润三九医药股份有限公司(以

  下简称“华润三九”、“公司”)全资子公司深圳华润九新药业有限公司(以下简称“华润九

  新”)拟直接收购浙江众益制药股份有限公司(以下简称“众益股份”)62.9%的股权,并通

  过收购众益股份股东北京百奥特生物工程有限公司(以下简称“北京百奥特”)100%股权实

  现间接收购众益股份 37.1%的股权。本次交易完成后,华润九新将直接及间接持有众益股份

  100%的股权。本次交易总价款共计人民币 13 亿元。资金来源为公司自有资金。

  本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

  产重组事项。本议案已经公司董事会 2015 年第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会

  众诚投资成立于 2011 年 12 月 27 日,注册资本为人民币 600 万元。众诚投资基本无生

  产经营,主要持有众益股份 15%股份。截至 2014 年 12 月 31 日,众诚投资经审计的总资产

  净利润人民币 60.75 万元。丽水市众诚投资中心(有限合伙)持有众益股份 15%的股权,已

  目前,众诚投资登记合伙人 6 名, 均与公司无关联关系。各合伙人出资比例如下:

  周益成、王皖秦、朱菊红、王晓东共四名自然人股东合计持有众益股份 47.9%的股份,

  已同意协议转让其所持全部众益股份的股份。上述四名自然人与公司无关联关系。

  周益成、王亚平、王利平共三名自然人股东合计持有北京百奥特 100%的股权,已同意

  经营范围:颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、原料药、

  软胶囊剂的研究开发、制造及销售。(不含危险品,药品生产许可证有效期至 2015 年 10 月

  浙江众益制药股份有限公司正式成立于 2006 年,原名“浙江丽水众益药业有限公司”,

  2012 年更名为“浙江众益制药股份有限公司”,设立时注册资本为人民币 1515 万元,自成

  立以来共经历 3 次增资,截至目前注册资本为人民币 4050 万元。浙江众益制药股份有限公

  司是一家主要从事药品研发、生产与销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有片剂、

  胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线,主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊(佳美舒)、红霉

  素肠溶胶囊(美红)、镁加铝咀嚼片(唯佳美)、奥沙拉秦钠胶囊(帕斯坦)、西地碘含片(众

  益今典)、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。其中,阿奇霉素肠溶胶囊与红霉素肠溶胶囊均

  为国家基药目录(2012 年版)与医保目录(2009 年版)甲类品种,红霉素肠溶微丸胶囊被

  众益股份自成立以来,陆续建立“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省

  级高新技术企业研究开发中心”、“院士专家工作站”、“博士工作站”、“畲药研究所”

  等多个研发平台,并建立了一支技术团队,与北京大学、上海医工院等国内著名科研单位长

  期开展紧密合作。其核心生产技术“肠溶微丸技术”获得 2011 年度国家科学技术进步二等

  注:上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计并出具的天健审

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评

  估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 130,000.00 万元,增值额 118,329.32

  本次评估采用收益法结论,主要原因为:成本法是基于会计的资产负债表为基础进行

  的,本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估,但对不符合会计资产定义、不能准确计

  量的资源,如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其

  他无形资产价值没有单独评估,未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有较强的研发力量

  和团队,具有良好的成长性,未来盈利能力较强,收益法能将企业拥有的各项有形和无形资

  产及盈利能力等都反映在评估结果中,故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  基本思路:估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定

  评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折

  现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值(包括

  D:评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、

  经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现

  本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产

  C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,

  C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范

  围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性

  2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、

  4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永

  Re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ;

  被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数

  本次交易标的不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,

  经营范围:生物工程技术开发、转让服务;生物制品开发;销售化工材料、服装、纺织

  品、日用百货、五金、交电、化工、建筑材料、土畜产品;投资管理。(依法须经批准的项

  北京百奥特成立于 1997 年 7 月 15 日,设立时注册资本为人民币 100 万元,自成立以

  来共经历 3 次增资,截至目前注册资本为人民币 1000 万元。北京百奥特基本无生产经营,

  注:上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评

  由于被评估单位为控股公司,本体基本不存在经营业务,其主要资产为对浙江众益制

  药股份有限公司的投资,对于该可供出售金融资产本次引用了同基准日出具的沪东洲资评报

  字【2015】第 0462139 号评估报告,该评估报告采用了收益法作为评估结论,恰当反映了被

  投资企业的市场价值,故本次被评估企业仅采用资产基础法评估。按照资产基础法,被评估

  单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 492,117,913.81 元,增值额

  本次交易标的不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,

  本次交易以上海东洲资产评估有限公司对相关标的资产的股东权益价值的评估值为基

  础,由双方协商确定。经协商,本次交易总价款合计为人民币 13 亿元。资金来源为公司自

  本次收购分为两项交易,一是收购众益股份 62.9%股权(众诚投资及众益股份 4 位自然

  人股东持有),交易价格为人民币 81,770 万元。(以下称“交易一”);二是收购众益股份股

  东北京百奥特 100%股权(北京百奥特持有众益股份 37.1%股权,其股权由周益成、王亚平、

  王利平持有),交易价格为人民币 48,230 万元(以下称“交易二”)。本次交易完成后,公司

  将直接及间接持有众益股份公司 100%的股权。本次交易总价款共计人民币 13 亿元。

  王皖秦 王晓东 朱菊红 王亚平 王利平 周益成 李海民 周炜 金鑫 吴永源 王佰成

  华润九新(以下称“受让方”)拟与众诚投资及众益股份(以下称“目标公司”)4 位自

  然人股东(以下称“转让各方”、 “转让方”)签订《关于浙江众益制药股份有限公司之股

  转让各方合法持有的浙江众益制药股份有限公司的合计 62.9%的股权(以下称“交易一

  由转让方与受让方协商确定受让转让标的的价格为人民币 81,770 万元。

  自本股权转让协议生效之日起 10 个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的

  20%,为人民币 16,354 万元(即交易一第一期款项);自完成交易一的标的股权过户登记至

  受让方名下之日起 10 个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的 70%,为人民币

  57,239 万元(即交易一第二期款项);自交易一的标的股权过户登记至受让方名下后 18 个

  月届满之日起 10 个工作日内,受让方向转让方付清股权转让价款的余款即股权转让价款的

  转让各方同意:如众益股份经审计的 2015 年净利润低于人民币 6700 万元,则各转让方

  自正式审计报告出具之日起 10 日内,根据其转让的目标公司股权比例补回相应差额,差额

  计算公式为:差额=(6700 万元-众益股份经审计的 2015 年净利润)×目标公司 100%股权的

  交易价格÷6700 万元×转让方转让的股权比例。上述差额受让方应当从交易二的第三期款

  项中直接扣除,并相应调整股权转让价款;如第三期款项不足支付差额,由各转让方根据转

  (1)本协议生效后 15 个工作日内,各方应共同到浙江丽水市工商局办理将交易一的标

  的股权全部过户至受让方名下的手续(以提交资料为准)。在交易一的标的股权过户后,受

  让方即成为目标公司的 62.9%股权的所有权人,拥有对交易一的标的股权完整的处置权和收

  益权,并且转让方或者其它任何第三人针对交易一的标的股权不享有任何处置权、收益权或

  者其它任何权利(但转让方周益成根据本协议约定,在业绩承诺期内对目标公司的管理权限

  (2)转让方及众诚投资的合伙人应督促目标公司配合受让方在交割日后两个工作日内

  完成目标公司重要实物资产的盘点,并由转让方、受让方及目标公司三方的财务人员共同签

  基准日次日至交割日期间,目标公司产生的收益及增加的净资产由目标公司留存,由受

  本协议自各方加盖公章并经各方本人或法定代表人或授权代表签署之日起成立。自下列

  (1)本协议已经受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过;

  (3)自受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过,且目标公

  司董事会、股东会/股东大会决议通过之日起 10 个工作日内,目标公司完成组织形式由股份

  公司变更为有限责任公司,且变更后的股权结构与本协议签署时股权结构保持一致。

  华润九新(以下称“受让方”)拟与周益成等 3 位自然人股东(以下称“转让各方”、“转

  让方”)签订《关于北京百奥特生物工程有限公司之股权转让协议》受让北京百奥特(以下

  简称“目标公司”)100%股权,从而间接持有众益股份 37.1%股权。协议的主要内容包括:

  转让各方合法持有的北京百奥特生物工程有限公司 100%股权(以下称“交易二的标的

  由转让方与受让方协商确定受让转让标的的价格为人民币 48,230 万元。

  自本股权转让协议生效之日起 10 个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的

  20%,为人民币 9,646 万元(即交易二第一期款项);自完成交易一和交易二的标的股权过户

  登记至受让方名下之日起 10 个工作日内,受让方向转让方支付股权转让价款的 70%,为人

  民币 33,761 万元(即交易二第二期款项);自交易二的标的股权过户登记至受让方名下后

  18 个月届满之日起 10 个工作日内,受让方向转让方付清股权转让价款的余款即股权转让价

  转让各方同意:如众益股份经审计的 2015 年净利润低于人民币 6700 万元,则各转让方

  自正式审计报告出具之日起 10 日内,根据其转让的目标公司股权比例补回相应差额,差额

  计算公式为:差额=(6700 万元-众益股份经审计的 2015 年净利润)×目标公司 100%股权的

  交易价格÷6700 万元×转让方转让的股权比例。上述差额受让方应当从交易二的第三期款

  项中直接扣除,并相应调整股权转让价款;如第三期款项不足支付差额,由各转让方根据转

  (1)本协议生效后 15 个工作日内,各方应共同到北京市工商管理部门办理将交易二的

  标的股权 100%过户至受让方名下的手续(以提交资料为准)。在交易二的标的股权过户后,

  受让方即成为目标公司的唯一所有权人,拥有对交易二的标的股权完整的处置权和收益权,

  并且转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权

  (2)转让方应督促目标公司配合受让方在交割日后 2 个工作日内完成目标公司重要实

  物资产(如有)的盘点,并由转让方、受让方及目标公司三方的财务人员共同签署重要实物

  基准日次日至交割日期间,目标公司产生的收益及增加的净资产由目标公司留存,由受

  本协议自各方加盖公章并经各方本人或法定代表人或授权代表签署之日起成立。自下列

  (1)本协议已经受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过;

  (3)自受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过,且目标公

  司董事会、股东会决议通过之日起 10 个工作日内,众益股份完成组织形式由股份公司变更

  华润九新是华润三九抗感染业务平台,抗感染业务是华润三九的重要业务之一,公司看

  好未来口服抗生素市场份额的增长以及在基药市场的大幅扩容,本次交易完成后,华润九新

  可补充阿奇霉素肠溶胶囊(基本药物目录独家规格)、红霉素肠溶胶囊两个口服抗生素品种,

  将业务范围扩大至大环内酯类口服抗生素营销领域,丰富公司抗感染品类,并可将华润九新

  抗生素生产能力由头孢类原料与粉针扩大至胶囊、片剂,符合公司抗感染业务发展方向。

  众益股份还拥有具有一定市场潜力的西地碘含片、地氯雷他定片、镁加铝咀嚼片、汉防

  己甲素片等产品,与华润三九产品具有协同效应,可补充消化系统、呼吸系统等多个领域的

  众益股份具有较好的研发基础,拥有氨酚羟考酮等多个在研品种以及国内领先的缓释微

  丸技术平台。众益股份在基层市场具有网络覆盖优势,可与华润九新以覆盖高端医院为主的

  抗感染业务网络形成互补;同时,随着医改的深化,众益股份产品在 OTC 渠道面临发展机遇,

  可借助华润三九在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势拓展新的市场,培育品类领

  本次收购符合公司发展战略,有利于公司快速在多个领域补充产品,对华润三九营业收

  建议公司股东大会批准本次交易后,授权华润三九管理层办理相关股权转让协议签署、

  1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性,以

  及评估假设和评估结论的合理性,我们表示认同。本次资产评估的结论是在根据公司所属行

  业预期的合理假设前提下,按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假

  2、本次收购事项符合公司战略发展需要,董事会相关决策程序符合国家有关法律、法

  规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的

  中介机构评估的资产公允价值为基础确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存